华泰联合证券有限责任公司
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关于深圳市广和通无线股份有限公司对外担保事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市广和
通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金项目的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对本次补充质押深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐
凌无线”）24%股权为其并购贷款提供担保事项进行了核查，并发表意见如下：
一、担保情况概述
公司于 2020 年 9 月 9 日召开第二届董事会第二十二次会议、于 2020 年 10
月 9 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于质押参股公司股权
并为其向银行申请并购授信额度提供担保的议案》，同意公司将持有的锐凌无线
授信额度提供连带责任担保，担保期限为自担保协议生效之日起至主协议项下债
务到期日另加三年。锐凌无线原参股股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简
称“深创投”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“建华
开源”）将质押其合计持有的锐凌无线 24%股权，为参股公司此次申请并购授信
额度提供股权质押担保。具体内容详见公司 2020 年 9 月 11 日披露于巨潮资讯网
的《关于质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的公告》
（公
告编号：2020-112）。
权。为保证上述交易所涉及的标的资产权属清晰、推动交易的顺利进行，深创投、
建华开源与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）
签署《授信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及
支付现金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建华开源所持有的
锐凌无线 24%股权之上设定的以招商银行深圳分行为质权人的质押。上述质押
已于约定时限解除。
登记，锐凌无线现已成为广和通的全资子公司。具体内容详见公司 2022 年 11 月
付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》
（公告编号：2022-
第二十五次会议，审议通过《关于补充质押全资子公司股权为其并购贷款提供担
保的议案》。根据招商银行深圳分行与公司商议，为保证《授信协议》的有效执
行，董事会同意公司将持有的锐凌无线 24%的股权补充质押给招商银行深圳分
行，为锐凌无线 9,900 万美元（含等值人民币）的授信额度提供担保。本次补充
质押后公司累计质押锐凌无线 73%股权，上述事项不涉及新增对外担保额度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规，本事项尚需提交股东大会
审议。
二、被担保人基本情况
栋（万科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开
发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务。
子公司
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐凌无线技术
有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》，锐凌无线主要备考财务数据如下：
单位：元
财务数据 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,697,815,184.05 1,605,802,921.57
其中：应收账款 371,736,160.34 435,043,766.41
总负债 1,160,294,025.53 1,115,063,558.75
其中：银行贷款总额 605,837,042.72 614,299,070.66
流动负债总额 687,591,165.27 608,864,770.86
净资产 537,521,158.52 490,739,362.82
财务数据 2022 年 1-5 月 2021 年 1-12 月
营业收入 672,523,180.15 2,253,512,969.39
利润总额 37,688,941.97 85,421,651.23
净利润 25,459,029.40 69,143,288.70
经营活动产生的现金流量净额 59,851,126.79 64,012,965.44
三、质押担保事项的主要内容
届满的期间。
行金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用。
具体条款以公司与招商银行深圳分行签署的质押合同为准。
四、董事会意见
董事会认为：根据招商银行深圳分行与公司商议，为保证《授信协议》的有
效执行，公司补充质押锐凌无线 24%股权为其 9,900 万美元并购贷款授信额度提
供担保，本次补充质押后公司累计质押锐凌无线 73%股权，以上事项不涉及新增
对外担保额度。锐凌无线为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且锐凌
无线目前资产经营状况良好，具有一定的偿债能力，财务风险处于可有效控制的
范围内，上述担保事项不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司补充质押锐凌无线 24%股权为其并购贷款提供担保，本
次补充质押后公司累计质押锐凌无线 73%股权，上述事项不涉及新增对外担保
额度。锐凌无线为公司全资子公司，其经营状况稳定，公司为其提供担保的风险
可控，该担保事项及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。综上所述，独立董事一致同
意本次公司补充质押全资子公司股权为其并购贷款提供担保的相关事项。
六、对外担保的审议程序
第二十五次会议，审议通过《关于补充质押全资子公司股权为其并购贷款提供担
保的议案》。根据招商银行深圳分行与公司商议，为保证《授信协议》的有效执
行，董事会同意公司将持有的锐凌无线 24%的股权补充质押给招商银行深圳分
行，为锐凌无线 9,900 万美元（含等值人民币）的授信额度提供担保。本次补充
质押后公司累计质押锐凌无线 73%股权，上述事项不涉及新增对外担保额度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规，本事项尚需提交股东大会
审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次补充质押锐凌无线 24%股权为其并购贷款
提供担保事项已经公司董事会审议通过，相关决策程序已经履行。上述担保尚需
公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有
关法律法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对本次担保事项无异议，并将进
一步关注股东大会审议情况及结果。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限
公司对外担保事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
项晨 张翰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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关键词： 股份有限公司 联合证券有限责任公司
